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关中以外黄河以东情势让李渊忧心忡忡。
刘武周率领他的军队猛攻并州，镇守山西的李渊四儿子李元吉不能抵挡，李渊派裴寂领兵增援。
李渊本以为裴寂老成练达，此去唐军必定获胜。
谁知裴寂在军事方面完全无能，他指挥唐军和刘武周交战，唐军一败涂地。
晋州以北城镇都被刘武周占去。
刘武周出生在豪富贵族之家。
据说刘武周他娘有一天在自家院里子抬头仰望天上的星星，大晚上的突然看见天空中一只金光闪闪的大公鸡，扑愣着翅膀，从天上飞下来，飞到了自己怀中。
明明看见飞进怀里，待要仔细寻找，奇怪这只公鸡哪儿也寻不见了。
没多久发现自己怀有身孕，生下了个小孩儿，就是后来搅乱天下的刘武周。
刘武周从小不爱看书，特别顽皮，喜欢舞枪弄棒。很早就学会了骑马、射箭。
他一个半大孩子就和一帮不务正业的街痞无赖混在一起。
刘武周他爹是富豪，他不务正业这辈子也食衣无忧。
家里人只是担心他闯祸，他哥哥刘山伯经常骂他：
“你总和一些地痞无赖搅在一起鬼混，咱这个家早晚毁在你手里！”
在家中不受待见，爹娘大哥都不喜欢他这块不成器的货，刘武周负气离家出走，去了洛阳投奔隋太仆杨义臣当了兵。
隋炀帝讨伐高丽，他随部队也跟了去。因为作战勇猛，他砍的敌人脑壳多，立了军功提拔为校尉。
东征而还，刘武周回家乡马邑担任鹰扬府校尉。
马邑太守王仁恭喜欢他骁勇无敌，让他统领太守近身卫兵队和守马邑军队，把他当成了心腹培养。
偏偏刘武周这人不守本分，他陪侍在王仁恭身边，自由出入王仁恭府上，他对府上的一个叫温玉儿的王仁恭侍妾一见倾心。
温玉儿喜欢刘武周魁梧威猛，不喜欢太守王仁恭那个老朽不堪的棺材瓤子。刘武周喜欢温玉儿温柔婉约，美艳动人。
两人眉眼传情，心意暗通。
刘武周晚上回到兵营安歇，闭上眼睛眼前就浮现温玉儿面若桃花、身似杨柳的动人倩影。
暧昧时间久了，他就和王仁恭侍妾温玉儿郎情妾愿偷偷地在一起了。
这种事被发现要被砍头的，可是他和那侍妾到了难舍难分的程度。
刘武周产生了邪恶念头，他想一不做二不休，杀掉顶头上司王仁恭，那样他和温玉儿就不用再提心吊胆、偷偷摸摸苟且度日了。
这时候，马邑正在闹饥荒，老百姓吃不上饭，饿死了不少人。
刘武周便找来昔日那些狐朋狗友，让他们去散播消息 ，说马邑郡城粮仓有粮，只是太守王仁恭不肯放粮，眼看着百姓饿死不管。
民间流言四起，百姓开始对王仁恭不满和愤恨之后，刘武周带了几个心腹铁哥们，利用自己一直被信任，平时可以随意出入的这个条件，突然带人闯入，刺杀了王仁恭。
干掉了王仁恭，刘武周提着王仁恭首级在马邑城内转了一圈，告诉大家他已为民除害杀了王仁恭。
为了收买人心，刘武周率领属下兵士占领了马邑粮仓，开仓放粮。
灾荒之年，粮食高于一切，他瞬间得到了民心。他利用粮食招募士兵，一下子收到饥民一万多人。
刘武周自称马邑太守。雁门郡丞陈孝意、隋郎将王智辩，合兵前往攻打，被刘武周打败，刘武周还乘胜攻占汾阳行宫。
为了获取突厥扶持，刘武周除了自己霸占的几个特别貌美的宫女，其余几百名汾阳行宫宫女他都送给了突厥。
突厥始毕可汗回赠他战马一千匹，并赠他绣有狼头图案的战旗一面，封他为“定杨可汗”。
刘武周于是自称皇帝，改年号为天兴元年。
这时候易州造反头领宋金刚，有兵力一万多人。他原来和另一支农民起义军首领魏刀儿联合，魏刀儿被窦建德打败，宋金刚去救援，也被打败。
宋金刚率残兵4000人投奔刘武周。刘武周早就听说宋金刚这人有谋略，是个难得人才，得之大喜。
他封宋金刚为宋王，让他拥有军队指挥权，还分了一半家产给他。
刘武周有个妹妹妹刚满十五岁，还没嫁人，正在挑选夫婿。
宋金刚得知这事儿，立即赶走了原来的妻子，向刘武周自我推荐说自己是可以当刘武周妹妹的征婚候选人。
刘武周为了笼络他，就允许把小妹嫁给了宋金刚。宋金刚如愿成了刘武周的妹夫。
李元吉守卫的晋阳城存有大量粮食钱财，宋金刚劝刘武周攻占晋阳，向南发展夺取天下，刘武周深为赞同。
619年四月，刘武周统领三万人马开始进攻，先攻占了榆次。619年五月攻占了平遥。619年六月攻占了介州。
李渊派武卫将军姜宝谊、行军总管张仲文出兵围剿刘武周。
唐军和刘武周军队大战雀鼠谷，结果姜宝谊战死，张仲文败逃。
619年七月，裴寂领唐军大部队到达介休，在介休东南介山下面的度索原扎营。几万人马都从度索原边上的涧水溪取水喝。
宋金刚领一小队侦察骑兵在唐军营地外围侦察，发现唐军兵士从涧水溪取水渴饮并用木桶提水饮战马。
宋金刚命兵士从溪水上游修筑土坝彻底截断了水源。
溪水断流，唐军在炎热夏天的好几天没水喝，人渴得嗓子冒烟，马也渴得痛苦嘶鸣着向人讨水喝。
裴寂下令全军挪营拔寨搬到五里外有水源的地方重新安扎营寨。
唐军仓促搬挪营寨，人喊马嘶响成一片。全军混乱不堪，无心应战时，宋金刚认为这是进攻最佳时机，突然领大军杀来。
突如其来地猛烈袭击，唐兵瞬间全军溃乱，兵士们惊慌地漫山遍野胡乱逃散。
裴寂领着剩余不多的唐军将领兵士，狼狈逃往晋州城。